M&A는 기업의 인수합병을 말합니다. 기업을 인수하기 전에 꼭 해야 하는 것 중에 법률 실사가 있습니다.
A라는 기업을 인수 대상으로 하였다면 매출, 영업이익, 업력 등은 이미 공개되어 있고, 나름의 판단으로 인수를 추진하기로 결정한 상태일 것입니다.
M&A 법률 실사는 '돌다리도 두들겨 보고' 가는 절차라고 생각하면 되겠습니다. 외부에 드러나지 않는 피인수기업의 내밀한 사정까지 파악하여 M&A 협상에 나서기 위해서 진행하는 것입니다.
이번 포스팅에서는 M&A 법률실사에 대해 알아보겠습니다.
M&A 법률 실사는 왜 하는가?
법률실사는 말그대로 법률적 리스크가 있는지 실사하는 것입니다. 극단적인 예로 법률적 분쟁이 있어서 재판 중인 기업이 아닌지 확인해야죠. 재판 결과에 따라 영업을 못하게 될 수 있거나, 막대한 손해배상이 내려질 경우 기업의 존폐가 걱정될 수도 있습니다. 이런 타격을 사전에 확인하여 M&A 과정에서 그 가치를 제대로 매겨야 합니다.
법률실사의 두 번째 목적은 Deal Breaker가 있는지 확인하기 위함입니다. 기업인수를 막는 요인이 무엇인지, 인수 자체를 거부하는 것은 아니더라도 협상에 걸림돌로 작용할 수 있는 것을 파악하여야 합니다. M&A를 망치는 딜브레이커는 아니더라도 협상에 방해되는 요인이 있다면 그것을 파악해서 협상 과정에서 인수자에게 유리한 협상을 이끌어 낼 수 있습니다.
이렇게 법률 실사는 인수대상 기업의 취약점, 약점을 알아내기 위한 과정이라고 보시면 됩니다. 협상에서 유리한 고지를 점하기 위한 것인 셈입니다.
M&A 법률 실사 절차
1. NDA(비밀유지계약서)를 작성해야 합니다. M&A 실사 전에 작성해야 합니다. 법률 실사를 하면 인수 대상 기업의 매우 내밀한 부분까지 검토하게 됩니다. 인수 대상 기업 입장에서는 외부로 절대 알리고 싶지 않은 부분까지 오픈해야 합니다. 때문에 인수 대상 기업은 인수의향자 측 실사팀에 꼭 NDA를 요구하게 되어 있습니다.
2. 실사 절차 등을 사전에 조율합니다. 인수 대상 기업과 법률실사팀 간에 구체적인 실사 범위와 대상, 일정을 정합니다. 실사 인원과 기간, 범위를 정하게 됩니다.
3. 사전 조사를 실시합니다. 실사팀은 실제 실사에 나서기 전에 사전 질문지를 기업에 전달하고, 필요자료가 있다면 요청을 합니다. 현장 실사에서 내용을 파악하고 리스크를 바로바로 판단하는 것보다, 사전에 미리 내용을 파악하고 현장실사에서는 추가적인 내용을 확인하는 정도로 실사하기 위해 사전 조사가 이루어집니다.
4. 법률실사의 네 번째 단계는 현장실사입니다. 이제야 일반적으로 생각하는 실사가 이루어집니다. 현장 실사에서는 임직원에 대한 인터뷰도 포함합니다. 사전 조사에서는 문서로 파악할 수 있는 내용으로 실사를 했다면, 현장실사에서는 실제로 사전조사내용의 사실관계를 파악하고 서면에 드러나지 않는 실무자의 판단을 추가로 보충합니다.
5. 마지막으로 M&A 법률실사 보고서를 작성합니다. 보고서는 M&A의 규모 등에 따라 20~30페이지 분량이 될 수 있고 많으면 100페이지가 넘을 수도 있습니다.
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