M&A 법률 실사 시 검토하는 핵심 체크 리스트는?

기업 인수합병 과정 중 하나인 법률실사에 대한 글입니다. 바로 직전 포스팅에서 M&A 법률 실사의 목적과 절차를 알아봤습니다. 이번 글에서는 법률실사에서 주로 검토하게 되는 내용에 대해 정리해 보겠습니다. 

 

M&A 법률 실사에 대해 처음부터 알고 싶은 분들은 아래 링크 글부터 읽어보시면 도움이 되실 겁니다.

M&A 법률 실사 목적 및 절차 ; 처음 M&A 하는 분을 위한 쉬운 정리

 

 

M&A 법률 실사의 주요 검토 체크리스트 5가지

1. 회사 내부운영 및 인사노무 관련 법률적 리스크가 존재하는가

2. 민사, 형사, 행정적 분쟁이나 소송이 있는가

3. 서류관리 등 주요 계약에 대한 관리가 제대로 이루어져 있는가

4. 주주 및 특수이해관계인 간 거래, 중요 자산 관리가 철저히 이루어지고 있는가

5. 핵심사업 관련 인허가 등에 리스크는 없는가

 

하나씩 살펴볼까요.

1. M&A 법률 실사의 첫 단계는 회사의 정관, 주주명부, 주주총회 의사록, 이사회 의사록, 임원보수 규정, 스톡옵션 부여과정, 유상 증자 과정, 사채발행 과정 등을 면밀하게 살펴봅니다. 사전에 제출받은 서면과 대조하면서 사실관계를 확인하고 법률적 위반 사항이 없는지를 확인합니다. 

 

특히 유상증자, 대규모 차입금, 자사주 취득 등 회사 운영에 일상적이지 않은 일이 있다면 그 부분을 집중해서 보게 됩니다. 기업의 특별한 이벤트가 있으면 주주총회에서 상법상 요건을 갖춰야 하는데, 일상 업무가 아니기 때문에 실수가 있을 수 있어 꼼꼼히 들여다 보는 것이죠. 사람들도 가끔하는 행동을 하다보면 실수가 있기 마련이므로 자연스러운 과정이라고 받아들이면 됩니다. 

 

인사, 노무 관리에 대해서도 꼼꼼히 봅니다. 급여관리, 퇴직금 관리, 해고 관련, 임금 미지급, 파견 등등의 전반적인 문제를 파악합니다. 인사노무 분쟁은 기업측이 일단 잘못했다는 인식에서 분쟁을 바라보게 되기 때문에 큰 리스크 입니다. 또는 예를 들어 노조 관련한 인사문제가 있다면 사업구조의 매력보다 그 문제가 더 크게 보일 수도 있습니다. 향후 기업을 인수하려는 기업쪽에서는 꼭 확인하는 부분이 될 수밖에 없습니다. 

 

인사 노무 분야에서는 근로자명부, 4대보험 가입내역 확인서, 근로계약서, 파견 계약서, 근태관리 내역, 임금 관련 문서, 취업규칙, 보수규정, 산재 사례 등을 살펴봅니다. 

 

2. 두 번째 M&A 법률 실사 대상으로 꼽은 것은 분쟁에 대한 것입니다. 특히 세심하게 들여다 보는 부분입니다. 소송이 있는지 없는지는 확실히 알수 있죠. 그런데 현재 소송 뿐만아니라 과거에 진행한 분쟁, 향후 발생 가능한 분쟁까지 검토에 들어갑니다. 

 

만약 소송이 있다면 각 소송별로 진행 과정이 어디까지 갔는지, 원고인지 피고인지, 담당 로펌 등을 꼼꼼히 정리해서 리스트업을 해둡니다. 기천만원 정도의 대금지급 소송은 리스크가 크다고 볼 수는 없습니다. 반면 투자자가 원금 반환하라는 내용의 소송, 주주의 일부가 회사를 상대로 한 소송, 핵심 영업비밀에 관한 소송, 행정소송 등은 회사의 근간을 흔들 수 있는 부분이기 때문에 법적 리스크를 꼼꼼히 판단해야 합니다. 

 

3. 그 다음으로 계약 관리가 잘 되는지를 살펴봅니다. 인수 예정 기업의 주요 매출처와의 계약이 제대로 체결됐는지 확인하기 위해 영업 계약서, 판매 계약서, 도급계약서 등을 자세히 봅니다. 마찬가지로 매입 계약서, 하도급계약서 역시 확인에 들어갑니다. 

 

4. 부동산 자산, 채권 자산, 유동자산, 어음, 지식재산권 등에 대한 부분도 살펴봅니다. 

주주 및 특수관계인 등과의 관계를 면밀히 살펴봅니다. 회사가 대주주에게 돈을 빌려줬다든지 무상으로 부동산 임차를 줬다든지 한 일이 있다면 배임의 가능성이 있다고 볼 수도 있습니다. 주주 및 특수관계인 개인뿐만 아니라 그 개인이 소유한 법인과의 거래까지 살펴봅니다. 

 

5.  M&A 법률 실사의 기본적인 부분이라고 볼 수도 있는 내용이 마지막입니다. 인수 예정 기업의 사업모델에 대한 전반적인 리스크를 살펴봅니다. 예전에 타다의 사업모델이 운수사업법 등 현행법과 충돌이 있었는데, 이런 부분을 법률실사에서 살펴보게 됩니다. 요즘은 스타트업이 법률의 빈 부분에서 사업을 진행하는 경우가 있을 수 있기 때문에 현행 법률과 제도를 적용한 리스크 관리까지 사전에 진행합니다. 소위 말하는 비즈니스모델(BM)의 법적 리스크를 검토한다고 말할 수 있겠습니다. 

 

 

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더 세밀한 내용은 변호사 등 전문가와 상담을 꼭 하고 진행하시기 바랍니다. 이 포스팅은 초보적인 시선에서 M&A 법률 실사에 대한 이해를 높이기 위해 작성한 글입니다. 도움이 되셨길 바랍니다. 감사합니다.